公司与外国投资

在巴拉圭设立公司，既快捷又低成本。这一点属实，也被广泛宣传。

但通常没有人说的是：已设立的公司并不等于已在运营的业务。从登记完成到实际运营之间，有三件事决定项目能否成功：选对公司类型；一个银行愿意开立并愿意持续保留的银行账户；以及在促成销售之前无人提及的持续合规义务。

本页对这三件事作了详细说明，让您在投入资本之前，清楚自己究竟在购买什么。

三种公司类型

三种公司类型几乎涵盖了外国投资者新设公司的所有情形：Empresa por Acciones Simplificadas（EAS，简化股份公司）、Sociedad de Responsabilidad Limitada（SRL，有限责任公司）和Sociedad Anónima（SA，股份有限公司）。此外还有其他类型，例如外国公司的分公司和个人独资企业，下文另行说明。

如何在三者之间选择

正确的问题不是哪种类型成本最低，而是哪一种能经得起您拟用公司开展的业务的检验。

如果只有一名所有人，无论是个人还是持有百分之百股权的外国公司，答案都是EAS。SRL和SA均要求至少两名股东，而仅为满足这一要求而增加第二名股东，是这一市场中代价最高的错误之一，原因见下文。

如果银行或机构交易对手已经要求采用某种特定类型，遵从该要求是明智的。再理想的公司类型，如果日后无法开立账户，也毫无价值。

如果将频繁发生权益转让或融资轮次，SA更为灵活，因为股份转让的阻力小于SRL的出资份额（quotas）转让。

如果业务活动受巴拉圭中央银行监管——金融中介、保险等——则EAS因其经营范围而被排除在外，必须另行审查相关行业监管制度。

关于SA的两点提示

没有巴拉圭身份证（cédula）的外国人可以成为股份有限公司（Sociedad Anónima）的股东，但不能担任董事。这一区别经常被忽视，并且会影响管理机构的设计。

目前，股份有限公司（Sociedad Anónima）受到的监管强度也明显高于另外两种类型。这并非缺陷——对某些业务而言，这恰恰是所需要的——但它意味着更高的年度维持成本，应当从一开始就列入预算，而不是等到第二个财政年度才发现。

关于EAS的两点提示

EAS通常是开立银行账户最为简便的类型，原因在于其数字化可追溯性及其已获得的认可度。但它是为小型企业设计的，而这种设计会带来相应后果。

如果计划营业额明显高于该类型所预设的规模，银行会要求提供完整的证明文件；若对结果不满意，银行可能关闭账户。为求速度而选择EAS，而实际业务需要的是另一种类型，只会使问题提前出现，而不是避免问题。

设立公司的实际要求

注册资本

三种类型均无法定最低注册资本。但这并不意味着任何数额都可以：它必须与所申报的经营范围相一致。名义资本搭配宏大的经营范围，会在银行乃至有时在登记处本身造成阻碍。

在EAS中，现金出资一旦超过一千二百个最低日薪（jornales mínimos）的门槛，至少百分之二十必须存入工业与贸易部在国家发展银行（Banco Nacional de Fomento）的账户予以实缴，余额最长可在两年内缴足。

股东与到场

外国人可以持有EAS的百分之百股权。三种类型均不要求有巴拉圭籍股东。

设立EAS确实要求有一名持有巴拉圭电子身份的法定代表人，即持有巴拉圭身份证（cédula），持有人可以是巴拉圭国民，也可以是持有永久居留身份证的外国人。如果所有人尚未持有，则由本地专业人士担任这一代表。这是合法且常见的安排；既不合法也不可取的，是将其变成隐蔽的持股。

所有人的亲自到场不是设立公司的法定要求。但对于银行业务、经营实质，以及（在寻求投资居留时）移民阶段，亲自到场是实际要求。

SUACE与RUC

SUACE（Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas，即企业开办与注销统一系统）统筹办理以下事项：法人登记；向DNIT（国家税务机关）办理RUC（纳税人号码）；向IPS（社会保险机构）办理雇主登记；向MTESS（劳动部门）办理劳动登记；以及市政营业执照。

RUC不是可有可无的边缘手续：没有RUC就无法开具电子发票，没有电子发票，公司就无法正式收款。

现实的办理时间

起草公司章程和预留公司名称需要一至五天。设立EAS的官方目标时限为：使用模板章程七十二小时，使用定制章程八个工作日；实际操作中，宜预留五至十个工作日。设立SRL或SA需要二至四周。

申报最终受益所有人有自设立之日起四十五个工作日的法定期限。

而银行账户则需要二至六周，自档案齐备之日起算。

最终受益所有人与资金来源

这是两项不同的要求，经常被混淆。

最终受益所有人

依据第6446/2019号法律和第3241/2020号法令，向法人、法律结构及最终受益所有人总局（Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales）申报。

最终受益所有人始终是自然人。该身份适用于以下任何人：持有实质权益者，即持有资本百分之十或以上的人；控制超过百分之二十五表决权的人；惯常管理资产或从资产中受益的人；或有权任命或罢免管理机构的人。

必须申报完整的所有权链条。由一家外国公司持有该巴拉圭公司，并不意味着分析到此为止：必须一直追溯到自然人。

在设计任何架构之前，有一项规定值得了解。如果控制链经由外国实体，且无法识别最终受益所有人，法律推定最终受益所有人为该公司在巴拉圭的法定代表人。

换言之，不透明的架构不能保护任何人：如果无法追溯控制链，规则无论如何都会指定一个人。这正是从第一天起就正确申报是值得的根本原因，也是本所不接受无限期法定代表安排的原因。

资金来源

这不是税务义务，而是尽职调查义务，其主要对象是银行。

它用于记录出资资本来自何处、经营现金流将来自何处，以及为何该金额与所申报的客户概况相符。自2026年起，强化尽职调查还延伸至所有人的财富来源，而不仅限于所存入的资金。

财富的大幅增长，不是靠三个月的银行流水来证明的：而是靠能够解释该增长的那笔交易来证明，无论是出售股权、继承遗产，还是处置资产。

本所负责整理并提交这些文件。证据由客户提供，任何宣誓声明都不能替代证据。

银行账户

设立公司并不是终点。实际上，大多数项目停滞的节点是公司账户。

而且通常是悄无声息地停滞。拒绝很少以明确回绝的形式出现：它表现为没完没了的补充文件要求，表现为没有任何解释的拖延，或者表现为档案被移交给合规部门后便再无音讯。

难度取决于什么：公司的业务目的

这是决定结果的因素，而且几乎从来没有人解释过。

业务可核实时，流程顺畅。一家购入房地产并出租的公司，有购买契据和约定月租金额的租赁合同：合规人员可以看到每一笔进账的瓜拉尼来自何处。出口有形商品的小型制造商也是如此。

对于此类档案，在文件整理得当的情况下，本所没有被拒绝的记录。这并不是对银行将如何行事的承诺，因为决定权在银行自己：这是因为当业务目的可核实时，分析过程中不存在可能卡住的环节。

业务为无形时，问题则不同。以一家在巴拉圭设立的欧洲建筑设计事务所为例，其为一个项目开具一百万美元的发票，并将收取二十万美元预付款。唯一的书面证据是一份合同。对于本地合规团队而言，这难以评估，因为没有资产支撑该数额，也没有可用来检验的市场价格。

合规人员批准的是他们能够理解并予以支持的业务。当交易需要进行估值分析时，通常的反应是拖延或拒绝。在这类情况下，专业处理并非奢侈：它使业务能够以合规团队愿意背书的方式呈现。

正确的顺序

顺序比表面看起来重要得多，大多数陷入停滞的项目都是顺序颠倒了。

第一，签字人的居留和身份证（cédula）。第二，有效的RUC。第三，真实且可核实的地址。然后才是账户。

在签字人尚未取得身份证（cédula）之前就尝试开户，是最常见的撞墙方式，而且事后更难突破，因为档案已经被标记。

本所做什么、不做什么

做什么：整理公司和税务档案，使经营范围与银行将会审阅的内容相衔接，准备最终受益所有人及资金与财富来源文件，与客户经理联络，并在提交申请前指出缺少的内容。

不做什么：保证账户一定能够开立。银行是向SEPRELAD（反洗钱主管机关）负有报告义务的主体，决定权在银行自己。本所也不提供本地股东来帮助档案通过。这恰恰是那种日后会制造其本想避免的问题的架构。

正在发生的变化

2026年6月，成立了一个工作组，成员包括工业与贸易部、经济与财政部、SEPRELAD、SUACE、巴拉圭银行协会以及银行监管局和保险监管局，旨在为外国投资者设计统一的开户程序，首先从Investor Pass申请人开始。

国家和银行业已经承认这一问题，是一个令人鼓舞的信号。在此期间，各机构仍按各自的标准执行。

分公司还是新设公司

分公司是母公司在巴拉圭开展经营。不存在独立的本地法人实体，因此母公司以其全部资产承担责任。设立分公司需要母公司的公司章程、批准开设分公司的董事会决议、授权委托书、海牙认证（Apostille）和翻译件，其登记所需时间比本地设立更长。

当母公司需要以自己的名义和资产负债表开展经营、合同或招标要求为同一法律实体，或集团希望将巴拉圭列报为自己的营业机构时，采用分公司是合理的。

新设公司是巴拉圭法人实体，责任以其注册资本为限，拥有自己的资产负债表和独立的税务。它适合用于：将本地风险与母公司隔离，使巴拉圭业务可以出售，搭建投资或居留载体，以及避免本地劳动或税务负债波及集团。

在大多数情况下，新设公司是正确的选择。选择分公司应有具体理由，而不是因为听起来更国际化。

还有一个税务方面的考虑，值得与本国的顾问一并审查：分公司极有可能构成母公司的常设机构。

持续性义务

设立只是工作中看得见的部分。决定公司两年后是否仍然经得起检视的部分，是合规。

税务方面，公司需缴纳增值税，按月申报；缴纳IRE（企业所得税），按年申报并预缴；分配利润时缴纳IDU（股息及分配利润税）。公司必须开具电子发票、代扣并申报预提税，并在其适用制度要求时提交财务报表。

用工方面，如有按劳动合同聘用的员工，则需要书面合同、在MTESS登记、按月向IPS缴费，并遵守最低工资、第十三个月工资（aguinaldo）和休假规定。即使没有员工，也值得核查设立期间办理的雇主登记是否仍处于开启状态。

公司及登记事项方面，每当股东或控制权发生变更，最终受益所有人登记册必须及时更新，必须保管该公司类型所要求的法定账簿，并缴纳年度市政营业执照费用。

休眠公司不是零成本公司：零申报仍须按期提交，不合规将导致罚款、RUC被标记，以及无法开票、进口或保持银行账户开立。

属地原则

巴拉圭不实行传统意义上的全球企业所得税。第6380/2019号法律第1条规定，IRE适用于来源于巴拉圭的所得。

这一属地原则受到同一法律第6条的限定，该条扩大了巴拉圭来源的概念——其中包括投资者为该巴拉圭公司时源于境外的股息和利息——并增加了一项兜底条款，涵盖在境外开展的活动，除非已在当地缴纳税率等于或高于10%的所得税。

个人不适用这一架构，由此产生的不对称在确定架构之前应予考虑，因为同一笔所得可能不在IRP范围内，却在IRE范围内。

完整的论述，包括适用条文以及境外已缴税款的抵免，见税收与税务居民身份页面。

经营实质

巴拉圭没有适用于所有公司的正式经济实质制度。但这并不意味着空壳公司就可行，原因有二，且相互独立。

就巴拉圭而言，适用实质重于形式原则和反滥用规则；若与关联方发生交易，还适用转让定价制度。银行和税务机关会查看是否存在实际经营活动、注册地址、开票以及人员。

就客户本国司法辖区的主管机关而言——这也是见多识广的投资者真正会问的问题——受控外国公司规则、实际管理机构所在地标准以及税收协定下的受益所有权规则都会发挥作用。巴拉圭公司并不会使这些规则失效，因为这些规则关注的是所有人，而不是巴拉圭制度的属地原则。实际上这意味着，架构的设计必须在设立之前而不是之后，与您本国的顾问讨论。

一个架构要站得住脚，必须能够在案件所需要的范围内证明：决策是在巴拉圭作出的，存在可用的注册地址，当地账户记录的活动前后一致，合同和发票与所申报的经营范围相符，并且确实有人在该国工作。

经营实质不是挂着一个标识的虚拟办公室。经营实质是指，在本国的税务稽查中，能够解释该公司为何存在。

本所根据客户所在司法辖区设计站得住脚的最低限度安排。本所不制造表象。

外籍员工与居留

在巴拉圭，聘用外国人并不通过单独的工作许可来解决：居留才是关键。

通常的流程是：已设立并持有RUC的本地公司提供合同；外国人申请临时居留；提交申请后即获得暂定居民（residente precario）身份，依据第6984/2022号法律，该身份允许持有人在申请审理期间留在该国、离开并重新入境，以及学习和工作。该身份的有效期由国家移民局（Dirección Nacional de Migraciones）视个案确定。

需要澄清一点，以避免常见的误解：外国投资者证明（Constancia de Inversionista Extranjero，CIE）是投资者本人的居留手续，而不是安置团队的途径。每一名外籍员工都有各自的移民档案。

具体流程详见巴拉圭居留与国籍页面。

法定代表

本所仅在一种情形下承担公司的法定代表：客户在申请居留的同时设立公司，且仅在客户能够担任自己公司的代表人和董事之前的必要期间内。

任何其他情形，均逐案评估。

原因即上文所述。法律推定，如果无法通过外国控制链识别最终受益所有人，则最终受益所有人为在巴拉圭的法定代表人。对所有权不透明的架构提供无限期的法定代表，不是一项服务：而是一种风险敞口，本所和客户都不需要。

费用

设立EAS：800至1,500美元。

设立SRL或SA：1,500至3,500美元，适用于注册资本不超过100,000美元的公司。超过该数额的，费用逐案报价，因为公证费按法定费率表根据注册资本计算。

个人月度会计服务：30至80美元，视工作量和营业额而定。公司会计服务根据税制和业务活动水平报价。

关于预算的几句话

公司第一年的成本不等于设立成本。除设立费用之外，您还应当为记账、市政营业执照、真实的注册地址、可能产生的翻译和海牙认证费用，以及（如有员工）IPS缴费编制预算。

只为设立这一行为编制预算的人，就是在第二年放弃该架构的人。这就是本所将设立与持续维护分开报价，并且从一开始就分开报价的原因。

我们的工作方式

本服务在两种不同情形下委托办理，安排也因此而不同。

公司与居留申请一并设立时，本服务包含在规范该项委托的专业服务合同之内，有其自身的服务范围、除外事项和付款条款。

单独委托时，费用须预先支付，并以您作出任何承诺之前以书面界定的服务范围为准。

无论哪种情形，工作范围、除外事项以及取决于第三方的事项，都会事先而不是事后告知您。

我们不做的事

我们不承诺开立银行账户。决定权在各家机构，它们作为SEPRELAD下的报告义务主体行事。

我们不提供为满足某种公司类型的法定最低人数要求而安排的权宜性本地股东。

我们不在上述情形之外承担无限期的法定代表。

我们不制造经营实质的表象。

在客户尚未确定公司用途之前，我们不设立公司。重建一个架构的成本，高于花一周时间把它设计好。

常见错误

完全远程搭建的架构。公司已登记，但没有持有身份证（cédula）的签字人，没有注册地址，没有账户，也没有业务活动。客户拿到的是一份文件和一种期待；六个月后，他们拿到的是一项负债。

为方便而增加的第二名股东。它会破坏最终受益所有人申报，使银行业务复杂化，在需要签字的那一天造成问题，并且是任何外国合规团队首先会发现的危险信号。

在业务尚未明确之前就设立公司。选择了最快的类型，配上笼统的经营范围和名义资本，之后银行、招标交易对手或本国税务机关却要求不同的内容。

把设立公司与居留混为一谈。开办公司并不会获得居留。外国投资者证明（Constancia de Inversionista）设有门槛和要求，并且在生产性投资途径下，还有雇佣承诺。

把银行账户当作行政手续。这是大多数项目停滞的节点，值得在第一次会面时就说明。

把巴拉圭当作应对本国规则的对策。巴拉圭的属地原则不会改变仍为他国税务居民者的税务居民身份。

没有从第一天起就为资金来源留存文件。这些文件往往在账户开到一半、客户已经回国之后才被要求提供。

仍有有效义务的休眠公司。未提交的零申报、过期的最终受益所有人记录、已失效的市政营业执照。

聘用外籍员工却未解决其移民身份。这是所有用工和移民风险中最可以避免的一种。

常见问题

外国人可以持有巴拉圭公司百分之百的股权吗？

可以。不要求有巴拉圭籍股东。设立EAS确实要求有一名持有巴拉圭身份证（cédula）的法定代表人；在所有人尚未持有身份证期间，可以由本地专业人士担任。

我需要前往巴拉圭设立公司吗？

这不是设立公司的法定要求。但在实际中，开立银行账户（需要一名持有巴拉圭身份证（cédula）的签字人）以及（如果您申请居留的话）办理居留申请，都需要前往巴拉圭。

最低注册资本是多少？

三种类型均无法定最低注册资本。注册资本必须与所申报的经营范围相一致。

公司从设立到开始运营需要多长时间？

设立EAS需要五至十个工作日；设立SRL或SA需要二至四周。公司在同时取得RUC、电子发票和银行账户后才算开始运营，而账户还需要再等二至六周。

你们能保证银行账户一定能开立吗？

不能，任何向您作出相反说法的人都不够诚实。决定权属于银行。我们能告诉您的是：难度在很大程度上取决于贵公司的业务目的：业务能够提供文件并加以核实的，档案就能顺利办妥；业务为无形的，则需要多得多的工作才能呈现。

没有身份证（cédula）的外国人可以担任股份有限公司（Sociedad Anónima）的董事吗？

可以成为股东，但不能担任董事。这一区别会影响管理机构的设计。

如果我想尽快开立账户，哪种公司类型最合适？

EAS带来的阻力最小。但它是为小型企业设计的：如果预期营业额超过该类型所预设的规模，银行可能要求提供完整的证明文件，若不满意则可能关闭账户。

设立公司能让我获得居留吗？

不能。这是两个不同的程序。投资居留途径需要外国投资者证明（Constancia de Inversionista Extranjero），有其自身的门槛和要求。

什么是最终受益所有人，为什么需要提供？

它是最终拥有或控制公司的自然人。必须在设立后四十五个工作日内申报。如果控制链经由外国实体而无法识别，法律推定最终受益所有人为在巴拉圭的法定代表人。

你们可以担任我的法定代表人吗？

仅当公司与您的居留申请一并设立时，且仅在您能够担任自己公司的代表人和董事之前。任何其他情形均逐案评估。

巴拉圭公司需要为其境外所得纳税吗？

IRE对来源于巴拉圭的所得征税，但第6380/2019号法律第6条扩大了这一概念，并增加了一项兜底条款，涵盖境外活动，除非已在当地缴纳10%或以上的所得税。具体答案取决于具体交易，应在确定架构之前进行审查。

设立巴拉圭公司会减少我在本国的税负吗？

单凭这一点不会。大多数发达司法辖区适用受控外国公司规则、实际管理机构所在地标准和受益所有权要求，这些规则关注的是所有人，而不是公司注册地国家的属地制度。巴拉圭公司完全可以适用于在巴拉圭经营或持有巴拉圭资产，也可以成为精心设计的架构的一部分。但它本身并不是应对您所在司法辖区规则的答案。这一点应与您作为税务居民所在国家的具备资质的顾问一并审查。

如果我让公司闲置、没有任何业务活动，会怎样？

形式上的义务仍然继续。零申报仍须按期提交，不合规将导致罚款和RUC被标记，进而无法开票，并使银行账户问题变得复杂。